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Minha micro ou pequena empresa precisa de um Programa de Compliance?

Sim. Sua micro ou pequena empresa não só precisa, mas exige um efetivo Programa de Compliance.


O Programa de Compliance é o conjunto de ações que a empresa adota visando evitar, detectar e interromper a ocorrência de atos ilícitos ou em desconformidade com a sua missão, seus valores e suas regras institucionais e legais, bem como mitigar os riscos que a atividade empresarial possa causar à organização.


Assim, um efetivo Programa de Compliance consegue descortinar todos os riscos inerentes ao negócio e aos mercados em que atua, proporcionando diferencial e vantagens em relação aos concorrentes, além de melhor apuração dos recursos financeiros.


Inclusive, as grandes empresas já estão aderindo a Programas de Compliance em sua estrutura organizacional, fator que as fazem buscar parceiros que também tenham uma política de análise de riscos e integridade, assim, mitigam os riscos reputacionais advindos de parcerias com empresas em não conformidade.

“Grandes empresas multinacionais, cada vez mais, dão preferência para contratar empresas locais, inclusive pequenos negócios, que adotam medidas de integridade” (Fonte: Guia CGU – Integridade para pequenos negócios).


Como se não bastasse, hoje em dia instituições financeiras, governo de alguns estados e empresas estrangeiras estão exigindo um efetivo Programa de Compliance para fins de obtenção de crédito, isenções ficais e exportação e importação de produtos.


Por fim, outro fator de suma importância para a implementação de um Programa de Compliance na sua micro ou pequena empresa são as exigências legais e os altos valores das multas por descumprimentos destas.


A Lei Anticorrupção (Lei. 12.846/2013) impõe multas vultosas (de um 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo, excluídos os tributos e, caso não seja possível utilizar tal critério, a multa será de R$ 6.000,00 (seis mil reais) a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). Contudo, é causa de dimunição da pena a existência de um efetivo Programa de Compliance.


Neste sentido, a Lei da Empresa Limpa e o Decreto que a regulou também prevêem que a implementação de um Programa de Compliance efetivo é causa de redução de multa imposta quando uma pessoa jurídica é condenada pela prática de atos lesivos à administração pública (nacional ou estrangeira).

“Dados coletados do portal da transparência dão conta de que das 34 multas aplicadas até agosto de 2018 pela com base na Lei Empresa Limpa, 14 recaíram sobre pequenas e micro empresas, o que perfaz mais de 40%; das 9 publicações extraordinárioas de condenação, 6 referem-se às pequenas e micro empresas, representando quase 70%.” (Dados disponíveis em http://www.portaltransparencia.gov.br/sancoes/cnep?ordenarPor=nome&direcao=asc).


A Lei Anticorrupção trouxe ainda a responsabilização objetiva administrativa e civil das empresas que se beneficiarem de ato ilícito praticado em seu benefício, independentemente de culpa. Frisa-se que a responsabilização objetiva não exclui a responsabilidade individual de seus dirigentes, administradores ou qualquer pessoa natural, autora, coatora ou partícipe do ato ilícito, contudo, essa última exige culpa ou dolo.


Se a conduta lesiva à administração praticada pela pessoa física corresponder também a crime, estará o infrator sujeito à sanção penal.


Portanto, é indispensável nos dias atuais a implementação de um Programa de Compliance pela micro ou pequena empresa, pois é através dele que a sua empresa traçará os caminhos a serem seguidos e as atitudes a serem tomadas em busca de uma cultura institucional de integridade.




Sobre o autor:

Rafael Santos Marques, Advogado militante na área de Compliance. Pós-Graduado em Direito Público (Faculdade Anhanguera). Pós-Graduando em Compliance e Integridade Corporativa (PUC-Minas).


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